События этой части происходят через год после Ultima 7: Thе Black Gate. Лорд Бритиш празднует у себя в замке победу над Гвардианом и приглашает Аватара и его друзей на знатный пир. Наутро после торжества под замком внезапно вырастает, словно паутина, непроницаемая стена из черного мрамора и окружает его со всех сторон как гигантская скорлупа. Проснувшись, все, кто был в замке, узнают страшную весть, что они заперты, черный мрамор неразрушим и наружу хода нет. Тогда Лорд Бритиш созывает всех на совещание, и становится известно, что это очередные проделки Гвардиана, который применил могущественную магию, чтобы заточить своих врагов, вследствие чего те не смогли бы помешать его планам завоевания Британнии. Но остается надежда на освобождение - в глубоких подземельях замка, ныне заполненных разнообразными монстрами, появляется массивный драгоценный камень, который является побочным результатом заклинания Гвардиана: благодаря нему можно снять эффект зловещего заклинания. Этот камень является также порталом в альтернативные миры, подконтрольные Гвардиану. Аватару придется добраться до камня, путешествовать по этим мирам и, наконец, освободить замок Лорда Бритиша от злых чар Гвардиана.